1. Préambule
I KNOW U WILL, société par actions simplifiée au capital de 34 926 euros, dont le siège social est situé 18-20 boulevard Montmartre, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 801 335 191, représentée par son Président (« Kokoon »), édite et opère une plateforme de formation agentique propulsée par l'intelligence artificielle (la « Plateforme »), permettant à ses clients de proposées des expériences d'apprentissage personnalisées, générées et orchestrées (les « Expériences Pédagogiques »).
Le Client et Kokoon sont dénommés individuellement la « Partie » et collectivement les « Parties ». Les présentes conditions générales (les « Conditions Générales ») régissent les droits et obligations des Parties résultant de la fourniture de tous éléments, produits et services décrits dans une proposition commerciale de Kokoon (le « Devis »). Après avoir pris connaissance des caractéristiques des Services et s'être assuré de leur adéquation avec ses besoins, l'entité signataire du Devis, valant « Conditions Particulières », (le « Client ») a souhaité passer commande dans les conditions des présentes.
2. Documents contractuels
2.1 Le « Contrat » est composé, par ordre de priorité décroissant, (i) des Conditions Particulières et (ii) des Conditions Générales. En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous documents antérieurs ayant le même objet. Toute modification du Contrat nécessite un écrit signé par les Parties. Les conditions générales d'achat du Client et autres documents types ne font pas partie du Contrat.
2.2 Kokoon pourra modifier les Conditions Générales de manière unilatérale et à tout moment, le Contrat restant soumis à la version en vigueur à la date de la commande. Seul un document écrit signé par les deux Parties pourra modifier des Conditions Particulières.
2.3 La commande de Services ou la signature du Devis par le Client vaut acceptation expresse et sans réserve des Conditions Générales dont le Client reconnaît avoir pris connaissance préalablement à la conclusion du Contrat. Les Conditions Générales figurent en annexe des Conditions Particulières.
2.4 Une commande ne peut être annulée, même partiellement, sans accord préalable et écrit de Kokoon. Tout versement à la commande est définitivement acquis à Kokoon. En cours d'exécution, le Client ne peut apporter de modifications à sa commande qu'après accord écrit de Kokoon.
3. Devis – Commande
3.1 Lors des pourparlers, le Client communique à Kokoon les informations nécessaires à la préparation du Devis, notamment celles demandées par Kokoon, ainsi que son expression de besoin. Le Client garantit que ces informations sont exactes, sincères et à jour et avisera Kokoon par écrit de la modification d'une information importante le concernant.
3.2 Le Client reconnaît avoir reçu de Kokoon une présentation claire et exacte des Services, notamment à l'occasion de démonstrations lui ayant permis de connaître les fonctionnalités, caractéristiques essentielles et finalité des Services.
3.3 Kokoon adresse au Client son Devis détaillant notamment les caractéristiques des Services proposés, le nombre d'Utilisateurs concernés, les conditions tarifaires applicables (y compris, le cas échéant, les remises liées à la durée d'engagement choisie), les modalités de paiement et toute autre mention particulière applicable. Sauf mention contraire, le Devis est valable soixante (60) jours ouvrés (« Jour ») à l'issue desquels il devient caduc.
3.4 Le Devis constitue une offre de contracter. La signature du Devis par les deux Parties, sur quelque support que ce soit (signature électronique, échange de courriels, signature manuscrite), forme les Conditions Particulières et matérialise l'engagement ferme, inconditionnel et définitif du Client de faire une « Commande » des Services. Les Conditions Particulières déterminent notamment (i) le périmètre et les fonctionnalités des Services convenus ; (ii) le nombre d'Utilisateurs autorisés ; (iii) le prix et les modalités de facturation ; (iv) les entités bénéficiaires des Services, notamment parmi les filiales du Client ; et (v) la durée d'engagement du Client.
4. Fourniture des Services
4.1 Le Contrat a pour seul objet la fourniture des Services au Client par Kokoon en contrepartie du complet et régulier paiement de la rémunération due à Kokoon par le Client au titre des Conditions Particulières (le « Prix »).
4.2 Kokoon doit, avec l'application, la compétence et la diligence que l'on est raisonnablement en droit d'attendre d'une entité compétente dans les domaines de la formation professionnelle et de l'intelligence artificielle appliquée à l'apprentissage, fournir les Services au Client conformément aux exigences énoncées dans les Conditions Particulières et aux usages de la profession.
4.3 Les Expériences Pédagogiques générées ou orchestrées par la Plateforme sont, par nature, dynamiques et personnalisées à chaque Utilisateur et à chaque situation. Les informations données à leur sujet (durée indicative, objectifs, public concerné) le sont à titre indicatif. Kokoon se réserve le droit de faire évoluer, à tout moment et de manière discrétionnaire, les agents, fonctionnalités et modalités pédagogiques composant la Plateforme, sans que cette évolution n'entraîne de régression fonctionnelle majeure pour le Client.
4.4 Kokoon s'efforcera de fournir les Services dans les délais prévus aux Conditions Particulières, sous réserve d'être en possession de toutes les informations et de tous les Contenus Client nécessaires. Le Client s'engage à ne pas retarder le démarrage de la mise en œuvre au-delà d'un délai raisonnable, et en tout état de cause au-delà d'un (1) an à compter de la signature du Devis, sauf accord contraire de Kokoon.
4.5 Les Services incluent la mise à disposition de la Plateforme à certains préposés du Client (les « Utilisateurs »), accessible selon les modalités convenues aux Conditions Particulières, en accès direct via la Plateforme et/ou par une intégration au sein des outils de travail du Client (notamment Microsoft Teams et Microsoft Copilot). Le Client est averti des aléas techniques inhérents à l'internet et aux plateformes tierces avec lesquelles Kokoon peut s'interfacer, et des ralentissements ou interruptions d'accès qui peuvent en résulter. Le Client est seul responsable de l'effectivité de sa connexion internet et de la sécurisation de son propre système informatique.
4.6 Les Contenus, référentiels, méthodes et documents transmis par le Client pour alimenter la Plateforme et ses agents (les « Contenus Client ») restent la propriété exclusive du Client, conformément à l'article 7 des présentes. Kokoon s'interdit d'utiliser les Contenus Client à toute autre fin que l'exécution du Contrat conclu avec ce Client, et notamment de les utiliser pour entraîner ou améliorer des modèles au bénéfice d'autres clients.
5. Collaboration
Le Client est tenu d'une obligation de collaboration qui concourt à la bonne exécution du Contrat. À ce titre, le Client est notamment tenu de (i) désigner un interlocuteur unique auprès de Kokoon ; (ii) assurer aux Utilisateurs un niveau d'information suffisant pour une utilisation des Services conforme à leur destination ; (iii) fournir toute information, Contenu Client ou validation nécessaire à la mise en œuvre des Services ; (iv) rappeler à Kokoon les éventuelles procédures spécifiques (sécurité, accès, conformité) en vigueur en son sein ; et (v) faciliter, dans les limites nécessaires, les échanges techniques utiles à la bonne exécution des Services, notamment avec ses propres équipes informatiques.
6. Conditions financières
6.1 Les Services sont fournis en contrepartie du paiement d'un prix prévu aux Conditions Particulières, fonction notamment du nombre d'Utilisateurs et de la durée d'engagement choisie. Le prix s'entend hors taxes et sera majoré de la TVA et autres taxes applicables. Les factures sont payables à réception, sous trente (30) jours, sauf mention contraire aux Conditions Particulières. Le paiement se fait par virement bancaire.
6.2 Le prix reste inchangé et intégralement exigible indépendamment de la date de démarrage effective des Services, y compris en cas de délai ou de report de mise en œuvre du fait du Client.
6.3 Le Client accepte de recevoir les factures de Kokoon sous format électronique et prendra toutes mesures nécessaires pour qu'elles puissent être effectivement reçues.
6.4 Tout retard de paiement entraîne l'application de plein droit (i) de l'indemnité forfaitaire légale pour frais de recouvrement prévue aux articles L. 441-6 et D. 441-5 du code de commerce ; (ii) des frais supplémentaires nécessaires au recouvrement de la créance ; et (iii) d'un intérêt de retard non libératoire égal au taux BCE majoré de 10 points, décompté à partir du premier jour de retard jusqu'au jour du paiement effectif. Tout retard de paiement entraîne également l'exigibilité immédiate des sommes dues et la suspension possible des Services.
7. Propriété intellectuelle
7.1 Kokoon conserve l'intégralité des droits de propriété intellectuelle sur la Plateforme, ses agents, son architecture, ses interfaces, marques, signes distinctifs, logiciels, méthodes et documents techniques ou commerciaux. Le Contrat n'emporte aucune cession ou concession d'un droit de propriété intellectuelle au Client. Toute utilisation des Services non autorisée par le Contrat est strictement interdite.
7.2 Les Contenus Client transmis par le Client pour alimenter la Plateforme demeurent sa propriété exclusive. Kokoon ne revendique aucun droit sur ces Contenus Client et s'interdit de les utiliser à d'autres fins que l'exécution du Contrat, notamment l'entraînement de modèles pour le compte d'autres clients.
7.3 Kokoon pourra citer la raison sociale du Client et reproduire sa marque et son logo comme référence commerciale, sous réserve de l'accord préalable et exprès du Client. Le cas échéant, le Client concède à Kokoon une licence non exclusive, personnelle, gratuite, incessible et intransmissible, de reproduire et représenter sa marque et son logo sur toute communication promotionnelle.
7.4 Kokoon concède au Client et aux Utilisateurs, de manière exhaustive et limitative, le droit limité, personnel, non cessible, non transmissible et non exclusif d'utiliser la Plateforme pour les seuls besoins de la formation professionnelle interne, à l'exclusion de toute finalité commerciale et/ou de tiers. Ce droit est valable pour la durée du Contrat, dans le monde entier.
8. Garantie
Les Parties conviennent irrévocablement de remplacer toutes les garanties d'origine légale par la garantie suivante. Kokoon défendra le Client contre les réclamations, poursuites ou condamnations intentées par un tiers alléguant que tout ou partie des Services contrefait un de ses droits de propriété intellectuelle, sous réserve que le Client (i) lui notifie immédiatement par écrit l'existence de la poursuite, (ii) lui confie sa défense, (iii) lui apporte sa totale coopération, (iv) ne transige pas sans son accord écrit préalable, (v) soit à jour du paiement des factures de Kokoon, et (vi) ne mette pas un terme au Contrat avant la fin des poursuites. À tout moment, Kokoon pourra, à son choix et à ses frais, modifier tout ou partie des Services de manière à ce qu'ils ne soient plus contrefaisants.
9. Confidentialité
9.1 Les documents et informations échangés entre les Parties sont strictement confidentiels, et notamment ceux de nature technique, économique, financière, commerciale ou comptable, ainsi que les Contenus Client, quels qu'en soient la forme et le support.
9.2 Chacune des Parties s'oblige à (i) tenir confidentielles toutes les informations reçues de l'autre Partie ; (ii) ne pas les divulguer à un tiers (en dehors de ses filiales et des sous-traitants de Kokoon) ; et (iii) ne les utiliser que pour exécuter le Contrat.
9.3 Le présent article restera en vigueur pendant toute la durée du Contrat et pendant les trois (3) années suivantes. Dès la fin du Contrat, chaque Partie devra, au choix de l'autre Partie, restituer l'ensemble des informations confidentielles ou garantir leur destruction sous dix (10) Jours.
10. Données
Le Client et Kokoon s'engagent à respecter la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée et le règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 dans la mesure qui leur est applicable au titre du Contrat.
11. Responsabilité
11.1 Chaque Partie assume la responsabilité des conséquences résultant de ses fautes, erreurs ou omissions causant un dommage direct à l'autre Partie. La réparation des dommages indirects est exclue, ainsi que toute perte d'exploitation, de chiffre d'affaires, de clientèle, de contrat ou d'opportunité, ou toute perte, inexactitude ou corruption de données.
11.2 Kokoon est tenue d'une obligation de moyens pour les obligations lui incombant au titre du Contrat. En cas de faute imputable à Kokoon ayant directement causé un dommage au Client, le montant total des dommages-intérêts, tous dommages et faits générateurs confondus, ne pourra excéder un montant égal aux sommes hors taxes effectivement payées par le Client au cours des douze (12) derniers mois précédant la survenance du dommage.
11.3 Aucune des Parties ne pourra voir sa responsabilité engagée suite à la survenance d'un cas de force majeure, au sens retenu par la jurisprudence française. En cas de force majeure se prolongeant plus d'un (1) mois, la résiliation de plein droit pourra intervenir par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la Partie la plus diligente.
11.4 Kokoon déclare avoir souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement solvable une assurance couvrant sa responsabilité civile et professionnelle.
12. Nature de l'intelligence artificielle générative
12.1 Le Client reconnaît que la Plateforme repose sur des technologies d'intelligence artificielle générative. Kokoon met en œuvre des mécanismes de contrôle qualité visant à garantir la fidélité des Expériences Pédagogiques aux Contenus Client transmis, notamment une vérification automatisée avant diffusion. Comme toute solution reposant sur l'intelligence artificielle générative, il ne peut néanmoins être exclu que, dans de rares cas, un contenu produit par la Plateforme comporte une imprécision.
12.2 Les Expériences Pédagogiques ne constituent ni un avis professionnel, ni un conseil juridique, médical, financier, managérial ou de gestion des ressources humaines, et ne sauraient se substituer au jugement propre de l'Utilisateur ni à l'intervention d'un professionnel qualifié pour toute décision significative. Il appartient au Client d'informer ses Utilisateurs du caractère généré par intelligence artificielle des contenus proposés et de superviser raisonnablement l'usage du Service au sein de son organisation.
12.3 Sous réserve d'une faute lourde ou intentionnelle de Kokoon, Kokoon ne pourra être tenue responsable des conséquences, directes ou indirectes, résultant (i) d'une utilisation par un Utilisateur d'un contenu généré par la Plateforme en dehors du cadre de la formation professionnelle interne auquel il est destiné ; (ii) d'une décision prise par un Utilisateur ou par le Client sur le seul fondement d'un contenu généré par la Plateforme, sans vérification ou mise en perspective raisonnable ; ou (iii) du caractère inexact, incomplet ou inapproprié d'un contenu généré par la Plateforme. Cette limitation s'ajoute, sans s'y substituer, aux limitations prévues à l'article 11 des présentes.
12.4 Le Client garantit Kokoon contre toute réclamation, action ou condamnation d'un tiers, y compris d'un Utilisateur, résultant d'un usage du Service non conforme au Contrat ou aux instructions raisonnables communiquées par Kokoon.
13. Durée – résiliation
12.1 Le Contrat entre en vigueur à la date de signature du Devis par le Client, pour une durée initiale ferme d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon ce qui est convenu aux Conditions Particulières. Au terme de la durée initiale, le Contrat se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes fermes de même durée, sauf dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception et avec un préavis de trois (3) mois avant l'échéance de la période en cours.
12.2 En cas de manquement grave par l'une des Parties à l'une de ses obligations, non réparé dans un délai de trente (30) Jours à compter de la mise en demeure adressée par lettre recommandée, l'autre Partie pourra résilier tout ou partie du Contrat aux torts de la Partie défaillante, sans préjudice de tous dommages et intérêts.
12.3 La fin du Contrat entraîne la fin immédiate des Services et l'arrêt de l'utilisation de la Plateforme par le Client, qui s'engage à détruire les éléments en sa possession relevant de la propriété intellectuelle de Kokoon et à en adresser confirmation écrite sur demande.
14. Non-sollicitation
Chacune des Parties renonce à engager ou à faire travailler, directement ou par personne interposée, tout dirigeant, collaborateur, salarié ou consultant de l'autre Partie sans son accord exprès et préalable, pendant toute la durée du Contrat et pendant les douze (12) mois qui suivront.
15. Signature électronique
Conformément aux articles 1366 et suivants du code civil, les Parties acceptent que chaque Partie manifeste son consentement par tout moyen électronique (notamment OTP, SMS ou clic) au moment de la signature électronique de tout document contractuel, avec la même valeur probante qu'un écrit signé sur support papier.
16. Divers
15.1 Kokoon est autorisée par avance à recourir à la sous-traitance pour les besoins de la fourniture des Services, tout en demeurant intégralement responsable de leur exécution.
15.2 Le Client s'interdit de céder le Contrat à un tiers sans l'accord exprès et préalable de Kokoon.
15.3 Kokoon garantit être en parfaite conformité avec la législation sociale et fiscale applicable, conformément aux articles L.8222-1 et suivants du Code du travail.
15.4 Le Contrat n'a ni pour objet ni pour effet de créer une quelconque relation de représentation, mandat, agence ou société de fait entre les Parties.
15.5 Toute communication officielle, notification ou réclamation à Kokoon devra être adressée à l'adresse mentionnée au préambule, par lettre recommandée avec accusé de réception.
15.6 Le Contrat est soumis au droit français. Tout litige non résolu à l'amiable dans un délai de trente (30) Jours sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal compétent de Paris.